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取引条件
クリーンエナジージャパンおよび関連会社の取引条件についてご説明します。
一般取引条件
1. 一般条件の妥当性
1.1 クリーンエナジージャパン、またはその他のクリーンエナジーグループ企業（各社およびグループ全体で「クリーンエナジー」と総称します）が新たな取引条件を書面で通知しない限り、クリーンエナジーに書面で発注（「発注書」）を行った顧客（「原購入者」）に対してクリーンエナジーが製品（「本製品」）を販売する場合には、本取引条件が適用されます。ただし、その発注書に関してクリーンエナジーと原購入者との間で個別の供給契約が締結されている場合は、その限りでありません。
1.2 本取引条件と、発注書に関してClenergyと原購入者との間で行った別段の合意または原購入者の文書との間に矛盾がある場合、両当事者間で供給契約を別途締結していない限り、その矛盾の範囲内で本取引条件が優先されるものとします。
2. 契約の成立
2.1 クリーンエナジーが発行する見積書は、販売や供給のオファーを意味するものでなく、発注を受諾する前であれば、クリーンエナジーはいつでも見積書を撤回し、変更できるものとします。クリーンエナジーが書面で延長を申し出ない限り、見積書は提出から30日を経過後に無効となります。また、見積書の提示価格は後述の第3条に基づき変動する場合があります。クリーンエナジーは、見積書の誤植または誤記を訂正する権利を留保します。
発注書の正式な受諾は、クリーンエナジーが書面でその意志を表明した場合に限り、法律上有効に成立します。
クリーンエナジーによる発注書の受領通知は、原購入者の発注書その他の文書に記載されたいかなる条件についても、それを受諾したという意味はありません。
2.2 クリーンエナジーの従業員は、書面契約の内容を超える付随的な約束または承認を口頭で行う権限を有しておらず、また原購入者はかかる口頭での付随的な約束や承認に依存しないものとします。
2.3 クリーンエナジーが何らかの理由で発注書を受諾できないか履行できない場合、クリーンエナジーはその旨を原購入者に通知し、原購入者がその発注書に関連して支払った金員があれば、当事者間で書面による別段の合意がない限り、それを返金するものとします。
2.4 供給される製品に適用される仕様は、発注書に明記されたものに限られます。
2.5 クリーンエナジーの見積りに関連する図面、イラスト、測定値、重量、その他性能データは、それが発注書において文書で明示的に合意された場合にのみ拘束力を有します。
3. 価格および支払い条件
3.1 原購入者がクリーンエナジーに有効な与信口座を有していない限り、製品発送前の現金払いが取引の条件となります。
原購入者が有効な与信口座を有する場合、本製品納入時の請求書の日付から30日以内に現金払い（free of exchange）が取引の条件となります。本製品の納入が遅延した場合であっても、それが原購入者の要請によるものの場合、クリーンエナジーは代金を請求する権利を留保します。
3.2 見積価格、受諾価格のいずれも、(a)租税、輸入税、関税を含みません。原購入者は、本取引条件に基づき、または本取引条件に関連してクリーンエナジーが納入する製品に課された販売税、関税、利用税、消費税、物品サービス税その他類似の税、輸入税または関税を支払う義務を負い、クリーンエナジーは原購入者からその金員を回収することができます。また、見積価格、受諾価格のいずれも、(b) 発注書に記載されたインコタームズに従うものとします。
3.3 見積書発行日から請求書発行日までの間に人件費、資材費、輸送費、必要不可欠なサービスの費用、関税、税、為替、その他費用および法定義務に変更が生じた場合、クリーンエナジーはそれに応じて価格を変更する権利を留保します。この権利行使の根拠を原購入者が合理的に要求する場合、クリーンエナジーはそれを提示するものとします。
3.4 クリーンエナジーは別途書面で合意する場合に限り、現金割引による減額を行います。
3.5 原購入者が支払いを延滞した場合、延滞総額の0.1％の延滞利息をクリーンエナジーに支払う義務が生じます。支払期日から原購入者がクリーンエナジーへの支払いを完済するまでの期間、延滞利息は毎日複利で計算されます。
3.6 クリーンエナジーは原購入者からの支払いを、それ以前に存在する債務の弁済に充てることができ、かかる相殺を行う際は原購入者にその旨を通知します。
3.7 クリーンエナジーが受諾した発注書は、クリーンエナジーが書面で同意しない限り、原購入者がそれを取り消し、または修正することはできません。また、同意するか否かはクリーンエナジー独自の裁量に委ねられます。
4. 納入および実施の期間
4.1 クリーンエナジーが原購入者に対し、発注書で定めた納入場所かその定めがない場合はクリーンエナジーが指定する納入場所で、本製品の引き取りが可能となったことを連絡した時点で、本製品は納入されたものとみなされます。
4.2 政府の施策、ストライキ、ロックアウト、故障、輸送の遅延、罰金、原材料・部品の納入遅延、またはクリーンエナジーの支配の及ばない他の原因によって引き起こされた遅延を補うために、クリーンエナジーは納入日および納入期間を延長することができます。本取引条件に基づき、クリーンエナジーはこの遅延の結果について責任を負いません。
クリーンエナジーには、遅延した期間に等しい日数に加え、納入再開の準備として適切な日数を合わせた期間、納入を延期するか、または遅延に関連する発注書の全部または一部をキャンセルするか修正する権利が認められます。
4.3 4.2条に言及する遅延が3ヶ月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、発注書のうちクリーンエナジーが未実施の部分をキャンセルすることができます。
納入または実施の期間が延長された場合、またはクリーンエナジーがその義務から解放された場合:
(a) 発注書に基づき製品は納入されたが支払いが完了していない場合、原購入者は、当該製品の発注書に記載された価格から導かれる当該製品の対価を、またはその対価を合理的に決められないときは、クリーンエナジーの最新の価格表に基づく当該製品の対価をクリーンエナジーに支払うものとします。
(b) 原購入者は、発注書がキャンセルとなったことによる損失または損害について、クリーンエナジーにいかなる請求を行う権利も有しないものとします。
4.4 発注書において別段の合意が明示的に形成されていない限り、クリーンエナジーは本製品を分割して納入することができるものとします。
4.5 各発注書および本取引条件に基づく原購入者の支払い義務に関しては、期間の厳守が明確に定められています。
4.6 原購入者がクリーンエナジーに納入の先送りを要求した場合、クリーンエナジーに対して納入に関する指示を適切に行わなかった場合、または納入の受け入れを遅延させた場合、クリーンエナジーはその結果生じた費用（本製品の保管費用を含む）を原購入者に請求することができるものとします。
5. 危険負担の移転
5.1 本製品の危険は、4.1条に従って本製品が納入された時点で原購入者に移転します。クリーンエナジーは、製品の納入後に発生したいかなる損失または損傷についても責任を負いません。.
6. 瑕疵または欠損に対する責任
6.1 納入された製品の個数が該当する発注書に記載された数量に満たない場合、または納入の過程で製品が破損した場合、原購入者は納入日から3日以内にクリーンエナジーに連絡するものとします。
この連絡を怠る場合、本製品の不足または損害の結果原購入者に生じたいかなる損失または損害についても、クリーンエナジーは責任を負いません。
6.2 納入された製品の個数が少ない場合、または納入の過程で製品が破損した場合、クリーンエナジーの責任は、いかなる場合でも、その不足または破損した本製品の価格に限定されます。
6.3 クリーンエナジーの標準限定保証に基づく保証期間内において、新製品に材質的または製造上の欠陥が判明した場合、またはクリーンエナジーが受諾した発注書のおける図面および仕様に新製品が適合していない場合、クリーンエナジーは以下を条件に、修理、部品交換、または代替品提供のいずれかの対応を選択し、これを行うものとします。
(a) 原購入者が欠陥を発見した日から合理的な期間内に、クリーンエナジーに対して当該欠陥の指摘を書面で通知していること
(b) 原購入者がクリーンエナジーに対し、本製品に関する適切な試験をすべて実施できるよう、合理的な機会を提供していること
(c) 欠陥のある部品または製品を、クリーンエナジーの指定した住所に速やかに返送すること。
交換された欠陥のある製品は（クリーンエナジーが選択する場合は）クリーンエナジーの所有物となり、代替の製品は原購入者に無料で納入されます。原購入者は、欠陥品に関するクリーンエナジーの責任は6.3条に規定された是正措置に限定されることを認め、これに同意するものとします。
6.4 以下に起因する故障または損傷は、前述の6.2条および6.3条の保証の対象外となります。
(a) 通常の経年劣化、または保証期間外に生じた故障や損傷
(b) 本来の目的と異なる利用、誤用、不適切な設置、異常な運用条件
(c) 意図的であるか否かを問わず、定格容量を超えるまたは下回る状態での、またはその他の不適切な方法による運用
(d) クリーンエナジー公認の代理人ではない者が行った本製品の改ざんまたは変更
(e) クリーンエナジー未公認の部品や構成部品の組み込みによる、または組み込まれたそれらの部品等の故障
6.5 法律が許容する最大限の範囲において、明示か黙示かを問わず、また、制定法、慣習法、衡平法、慣習、取引慣行その他に基づいて生じるか否かを問わず、すべての条件、保証、条項、約束、表明および義務（本製品の使用、本製品の重量、寸法、容量、色、または契約書中の本製品に関する記述と実物との合致、製品の商品性、製品の目的適合性、製品の安全性、または運用性能が経験的要因または取り付け全体または運用者の技術を条件とする場合の運用性能に関する黙示の条件、保証、条項または表明を含む）は、それらが既知であるか否かを問わず、明示的に否定され、排除されものとします。
6.6 以下の条項に従うことを条件として、クリーンエナジーは、直接であるか間接であるかを問わず、また、クリーンエナジー、その代理人、従業員および外注業者の怠慢または過失に起因するかそれらが寄与するか否かを問わず、本製品の使用または不使用、販売された本製品または提供された本サービスの使用または不使用の結果請求される可能性のある、いかなる損失、費用、経費、負債および損害（利益の損失、原購入者がその顧客または第三者に対して負う責任、その他の結果損害を含む)に対しても責任を負いません。
7. 補償
7.1 以下のいずれかの結果として発生した、クリーンエナジーに対して行われたすべての法的措置、訴訟、請求または要求から、あるいはそれらに対してクリーンエナジーに生じた、またはクリーンエナジーが被ったすべての負債、損失、損害、費用または経費から、またはそれらに対して、原購入者は、クリーンエナジーを免責するとともに損害を与えないものとします。
(a) 原購入者が本製品または本製品の使用に関連して適用される法律、規則、基準または規制を遵守していないこと
(b) 後述の13条の規定に従うことを前提として、クリーンエナジーによって与えられた指示または警告に反した形で本製品を使用したこと
(c) 原購入者による後述の8.2条または9.1条に規定するその他の過失または違反
(d) 本製品に関して原購入者からの指示をClenergyが遵守しまたは順守したこと、または
(e) クリーンエナジー未公認の部品や構成部品の組み込み、または組み込まれたそれらの部品等の故障による本製品の故障/p>
8. 知的財産権
8.1 クリーンエナジーは、特定の特許、登録意匠、および著作権を含むその他の知的財産権、ならびにその他の技術的、事業的、またはこれに類する情報（本製品に関するすべての設計、文書およびその他の資料を含む）（以下「本知的財産権」）の所有者です。)
8.2 原購入者は、発注書に関連して存在するか創出されたクリーンエナジーの知的財産権を、自ら直接または間接的に侵害したり、第三者にその侵害を許可しないものとします。
9. 秘密保持
9.1 原購入者は、本取引条件に基づいてクリーンエナジーから提供されたいかなる図面、価格の詳細、その他の技術文書、またはいかなる文書も、クリーンエナジーの明示的な事前承認なしにコピーしないこと、また第三者に開示しないことに同意するものとします。
10. 図面と仕様書
10.1 すべての図面、仕様書、説明書、および見積書に添付されたその他の書類は、入札のみを目的としたものであり、発注書に明示的に規定されている場合、または当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、クリーンエナジーと原購入者との間の合意の基礎にはなり得ず、またその一部を構成しないものとします。
原購入者に提供されたすべての図面、仕様書、マニュアル、およびその他の文書について、クリーンエナジーはそれらの著作権およびその他すべての知的財産権および工業所有権の権利者であり、これらすべての文書は、クリーンエナジーの要求に応じて返却されるものとします。
11. 所有権の留保
11.1 原購入者が対価を全額支払うまですべての本製品はその法律上および衡平法上の所有者であるクリーンエナジーの単独かつ絶対的な財産として存続し、本製品の所有権および権原はクリーンエナジーから原購入者に移転しないものとします。
11.2 本製品の所有権が11.1条に基づき移転するまでの間、
(a) 原購入者は、クリーンエナジーの受託者として、本製品を保有します。
(b) 原購入者の責任において、クリーンエナジーから供給された本製品を保有し、適切に取り扱い、保管するとともに、供給された製品がクリーンエナジーに帰属することを明確に識別可能な印を表示するものとします。
(c) 原購入者の責任において、火災、水害、盗難から製品を守るため、原購入者自身の費用で十分な保険に加入するものとします。
(d) 原購入者の責任において、原購入者の費用で必要な保守点検作業を行うものとします。
(e) 原購入者の責任において、第三者が本製品またはその一部を押収した、または押収しようとした場合は、直ちにクリーンエナジーに通知するものとします。
11.3, 本製品（または本製品が装着されている、または本製品が構成部品となっているすべての物体）が原購入者により転売される場合、原購入者は、クリーンエナジーの代理人としてその転売を行い、その代金は別の信託口座で保管しクリーンエナジーの求めに応じて支払うこと、ならびに該当する場合には、その転売に関連して原購入者が有する債権をClenergyに譲渡することに、無条件で同意するものとします。（疑義を避けるために付け加えますと、この債権の譲渡により、原購入者の本製品に関する支払い義務は免除されません）。
条の前述の規定に関わらず、原購入者が第三者に対して、自己がクリーンエナジーの代理人として行動していると表明することは認められません。また、書面で明示的に同意しない限り、クリーンエナジーは、原購入者が第三者に対して同意したいかなる法的義務にも拘束されないものとします。
11.4 原購入者のクリーンエナジーに対する支払い義務の全部または一部が支払期限経過後も履行されないか、または原購入者がクリーンエナジーとの契約に基づく債務の不履行に陥った場合、または原購入者が破産し、破産手続きを行い、債権者と和解し、または裁判で不利な判決を受けた場合、または原購入者が会社の場合に清算人、管財人又は管理人が暫定的に選任された場合、その他何らかの破産手続きが開始されることとなった場合、本製品に関連して原購入者がクリーンエナジーに負う支払い義務の履行期限は、直ちに到来するものとします。
その場合、クリーンエナジーは（他の権利に影響を及ぼすことなく）本製品の回収と再販売を行うことができ、その目的のため、使用人または代理人を立てて原購入者の敷地内に立ち入ることができます。
これに対し原購入者は、クリーンエナジーまたはその指名する代理人に対して、かかる立ち入りを可能とすること（当該敷地内に立ち入るために必要となる、合理的な強制力の行使を含む）、原購入者の名義を使用し、また必要に応じて原購入者に代わり、クリーンエナジーが供給した本製品および他の商品の占有を回復すること、他の物体に装着されているかまたは他の物体の一部を構成している本製品その他の商品を取り外すことができる権限を、撤回不能な形で付与するものとします。
原購入者はその責任において、クリーンエナジーに必要なすべての情報と文書を提供するとともに、それ以外にもクリーンエナジーがこのような状況で製品の占有を回復するための支援を行うものとします。
11.5 クリーンエナジーは、本製品またはその他の商品の占有を回復した場合、それを再販売することができます。
その販売収益が原購入者のクリーンエナジーに対する支払金額を超える場合、クリーンエナジーはその超過分を、本製品またはその他の商品の占有の回復および販売に要した費用に充てることができます。
再販売の収益がクリーンエナジーが受け取るべき金額より少ない場合、クリーンエナジーはその不足分を原購入者から回収することができるものとします。
12. 建造物の変更
12.1 クリーンエナジーは、本製品の製造仕様をいつでも変更する権利を留保しますが、納入済みの製品にそのような変更を行う義務はありません。
13. 雑則
13.1 本取引条件のいずれかの条項について、権限を有する当局がその全部または一部を違法、無効、または執行不能であると判断した場合、本取引条件の他の条項および当該条項の残りの部分の有効性は影響を受けず、法律で認められた最大限の範囲で引き続き有効かつ執行可能なものとされます。
13.2 原購入者は、クリーンエナジーの書面による事前の同意なしに、本取引条件に基づく義務を移転し、譲渡しまたは下請けに回すことはできません。
13.3 クリーンエナジーによる本取引条件の実施の不履行または怠慢は、クリーンエナジーの権利の放棄とはならず、本取引条件の全体または一部の有効性に影響を与えたり、クリーンエナジーがその後に本取引条件を実施する権利は侵害されないものとします。
13.4 本取引条件により義務付けられた通知は、通知先として登録された相手方の事務所または主たる事業所、または通知を受け取る側の当事者が送る側の当事者に指定した他の住所において、相手方を宛先とする書面により行うものとします。
13.5 クリーンエナジーは、原購入者に通知を行うことにより、独自の裁量でいつでも本取引条件を変更する権利を留保します。
13.6 本取引条件には中国の法律に準拠しており、ウィーン売買条約は適用されません。
原購入者は、中国の裁判所の非独占的管轄権に服することに同意するものとします。
